Преобразование ЗАО в ООО в 2024 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Преобразование ЗАО в ООО в 2024 году». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и другим третьим лицам в случае инициирования присоединения остаются нетронутыми. Единственным исключением является сам учредитель. Такое положение упоминается в статье 58, пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, который гласит.

Соглашение также не является обязательным этапом процесса реорганизации. Ранее соглашения были направлены на получение специального свидетельства от Федеральной налоговой службы, без которого считалось невозможным начать процедуру перерегистрации. Однако после отмены обязанности предоставлять справку из ПФР в налоговые органы такие соглашения стали редкостью.

Почему этот необязательный шаг нельзя игнорировать? Все просто: юридическое лицо освобождается от обязанности предоставлять отчеты в Пенсионный фонд, но море продолжает запрашивать у него информацию. Если он обнаружит просроченную задолженность или не подаст претензию, действие постановления может быть приостановлено. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, рекомендуется произвести взаимозачет.

Дополнительные действия

После завершения процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны предпринять некоторые действия. К ним относятся: a.

1. Замена печати. Старая версия должна быть уничтожена. Создать новую, к которой применяются новые элементы и название.
2. Секретарь информируется о решении SA. Акции выкупаются в порядке, определенном в § 50.8 Мобильных ценностей.
3. Центральный банк информируется о решении SA. Приобретение акций. Вместе с уведомлением отправляются различные документы.
   • Выписки из реестра, относящиеся к ликвидации акций.
   • Решение о перерегистрации.
   • Подтверждение ликвидации АО, выданное налоговыми органами.
4. При изменении должностной инструкции работника, добавлении или исключении какого-либо пункта в контракте формируется новый контракт с работником. Имя работодателя также указывается в новом бланке документа.
5. Лицензия выдается заново. Если юридическое лицо осуществляет деятельность, требующую наличия специальной лицензии, то после реорганизации она должна быть переоформлена. Об этом говорится в статье 18 Федерального закона № 99-ФЗ от 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации анонимной компании очень прост. Главное — точно следовать всем этапам процесса.

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап преобразования АО в ООО является одним из самых важных. После принятия решения на этом этапе разрешаются разногласия между держателями акций и составляется документация, касающаяся осуществления такого рода изменений в компании.

Инвентаризация — это проверка активов и финансовых обязательств компании по состоянию на определенную дату. Инвентаризация юридического лица проводится по юридическому адресу, конечной целью которой является составление договора о передаче и оценка стоимости акций.

Этот процесс осуществляется комиссией, в состав которой входят бухгалтеры, экономисты и другие компетентные лица. Вся информация об имуществе организации заносится в акт или опись. Эта процедура необходима согласно статье 12 № 402 — ФЗ Закона «О бухгалтерском учете» от 12 июня 2011 года.

При заполнении описи не допускаются подчистки. Все опечатки исправляются путем удаления правильной информации над опечаткой. Данное действие должно быть подписано всеми членами комиссии. Подробное описание описи приведено в приказе № 49 Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 года.

Несмотря на то, что в настоящее время Гражданский кодекс РФ не говорит о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования, важно отметить, что статья 20 Закона «Об акционерных обществах» определяет следующие требования Его составление. Исходя из этого, мы рекомендуем составлять соответствующий акт, даже если предположить, что он не подлежит передаче в ФНС и, следовательно, может вообще не потребоваться в данном процессе.

ЗАО (непубличное АО) — организация, в которой взносы участников имеют вид акций. Ценные бумаги находятся на руках лишь учредителей (основателей) заведения или определенных людей (эти нюансы оговариваются заранее). Тонкости создания и работы непубличного АО оговариваются в ФЗ под номером 208.

ООО (публичное АО) — противоположный тип организации, в которой капитал не делится на акции. При этом взносы участников определяются как доли уставного капитала предприятия. Особенность в том, что все учредители компании несут ответственность за риски в процессе деятельности (ограничивается размером сделанных взносов). Работа и порядок открытия ООО регулируется в ФЗ № 14.

Из сказанного выше видно, что ЗАО и ООО — разные формы, принципы построения и деятельности которых регулируются различными актами в сфере законодательства. Несмотря на этот факт, перерегистрация АО из непубличного в публичное происходит с завидной регулярностью. Как это сделать правильно, рассмотрим ниже.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Этапы, не обязательные для соблюдения процедуры реорганизации преобразования АО в ООО.

Для упрощения процедуры преобразования в ГК были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего момента не внесены изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В связи с этим, порой возникают сложности при проведении процедуры реорганизации в форме преобразования, т.к. ГК освободил от некоторых этапов, а федеральные законы по-прежнему их требуют.

Так, в соответствии с ГК не требуется составление Передаточного акта и публикация сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации».

Реорганизация в форме преобразования АО в ООО считается сложным и длительным процессом, на который при проведении такой процедуры собственными силами уходит от полугода. Если Вы не хотите потерять драгоценное время, деньги и попасть на штрафы – доверьтесь профессионалам! Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме преобразования АО в ООО и десятки успешно зарегистрированных преобразований.

Энциклопедия решений. Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация АО в форме преобразования

Реорганизация акционерного общества в форме преобразования представляет собой смену организационно-правовой формы общества.

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования предусмотрен п. 1 ст. 57, п. 5 ст. 58 ГК РФ, ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО). Порядок представления документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ записей, связанных с реорганизацией АО, установлен Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о госрегистрации).

Акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив (п. 2 ст. 104 ГК РФ). С 1 сентября 2014 г. возможно сочетание различных форм реорганизации, а также одновременное участие в реорганизации юридических лиц разных организационно-правовых форм, в которые может преобразоваться АО или которые могут быть преобразованы в АО (абзацы второй, третий п. 1 ст. 57 ГК РФ).

До 01.09.2014 допускалось преобразование АО в некоммерческое партнерство по единогласному решению акционеров (п. 2 ст. 104 ГК РФ в редакции, действовавшей до 01.09.2014, абз. второй п. 1 ст. 20 Закона об АО). В настоящее время ГК РФ исключает возможность преобразования АО в некоммерческую организацию (п. 3 ст. 68 ГК РФ), Закон об АО до сих пор содержит данную норму, но может применяться только в части, не противоречащей ГК РФ (п. 4 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ).

Реорганизацию в форме преобразования необходимо отличать от преобразования типа акционерного общества. До 01.09.2014 существовало деление АО на закрытые и открытые, с возможностью в случае соблюдения требований законодательства (о численности акционеров, минимальном размере уставного капитала, требований к организационно-правовым формам обществ в отдельных отраслях) преобразовать ЗАО в ОАО и наоборот. В случае превышения лимита в 50 акционеров ЗАО обязано было преобразоваться в ОАО (абз. третий п. 3 ст. 7 Закона об АО).

В таких случаях изменение типа акционерного общества не считалось реорганизацией юридического лица (абз. второй п. 23 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

С 01.09.2014 упразднено деление акционерных обществ на открытые и закрытые, введено понятие публичных и непубличных обществ (п. 66.3 ГК РФ). При этом проведения перерегистрации или реорганизации ЗАО и ОАО не требуется (п.п. 7, 10 Закона N 99-ФЗ).

Решение по вопросу о реорганизации принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом.

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание. В этом случае в уставе должны быть определены лицо или орган общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении повестки дня.

Кроме того, обращаем ваше внимание на то, что в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решение по данному вопросу принимается акционером единолично.

В данной статье алгоритм действий будет изложен с учетом того, что акции общества принадлежат двум и более акционерам, и процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).

Совет директоров принимает решение по следующим вопросам повестки дня:

• Вынесение вопроса о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО на внеочередное общее собрание акционеров.
• Утверждение плана мероприятий по реорганизации общества.
• Утверждение сметы расходов на проведение реорганизации общества.
• Проведение инвентаризации активов и обязательств ЗАО.
• Подготовка проекта передаточного акта.
• Подготовка проекта устава создаваемого ООО.
• Проведение рыночной оценки стоимости одной акции ЗАО для целей выкупа акций.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций направляется в письменной форме в общество с указанием места жительства (места нахождения) акционера и количества акций, выкупа которых он требует. Подпись акционера – физического лица на требовании акционера о выкупе принадлежащих ему акций должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества.

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Совет директоров составляет реестр поступивших заявок, рассчитывает их суммарное количество и определяет, все ли они будут удовлетворены в полном объеме. Дело в том, что законодательство содержит ограничение в пользу эмитента: общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10 % от стоимости чистых активов общества. Это ограничение направлено на недопущение банкротства общества и защиту прав тех акционеров, которые согласились с решением, предложенным на общем собрании.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Налоговые органы обязаны осуществлять по заявлению реорганизуемого ЗАО совместную сверку расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам. Результаты совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам оформляются актом. Акт совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам вручается (направляется по почте заказным письмом) или передается налогоплательщику (плательщику сбора, налоговому агенту) в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи в течение следующего дня после дня составления такого акта. Форма и форматы акта совместной сверки расчетов по налогам, сборам, пеням и штрафам, а также порядок его передачи в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи утверждаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.

Примите к сведению, что некоторые налоговые инспекции не принимают данное заявление без приложения к нему реестра всех платежей и начислений за интересующий вас период и по указанным налогам (сборам).

Порядок и сроки проведения сверки расчетов с ИФНС определяются Приказом ФНС РФ от 09.09.2005 г. № САЭ-3-01/444@ «Об утверждении Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами».

В каждой инспекции свои нюансы работы с компаниями. При этом в Регламенте говорится, что «срок проведения сверки, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика при отсутствии расхождений данных налогового органа и налогоплательщика не должен превышать 10 рабочих дней. При выявлении расхождений данных налогового органа и налогоплательщика срок проведения сверки расчетов, формирования и оформления акта сверки расчетов налогоплательщика не должен превышать 15 рабочих дней».

ПОРЯДОК ОКАЗАНИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ УСЛУГ

1. Заказчик после выбора необходимой ему юридической услуги заполняет Онлайн-заказ юридических услуг на веб-сайте Исполнителя.
2. Для оказания юридических услуг Исполнителем Заказчик обязуется указать в Онлайн-заказе юридических услуг полную и достоверную информацию для оказания услуг, а также приложить скан-копии документов в хорошем качестве в формате pdf, jpg, doс, rtf в соответствии со списком необходимых документов, указанных в Онлайн-заказе юридических услуг.
3. После заполнения Онлайн-заказа юридических услуг на веб-сайте Исполнителя Заказчик производит акцепт настоящей оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг.
4. В соответствии с настоящей Офертой Исполнитель приступает к оказанию юридических услуг при одновременном соблюдении следующих условий:
   • Заказчик заполнил Онлайн-заказ юридических услуг и произвел акцепт Оферты путем полной оплаты стоимости юридических услуг;
   • Указанных в Онлайн-заказе сведений и приложенных документов достаточно для оказания услуг (при недостаточности сведений и/или документов Исполнитель запрашивает у Заказчика дополнительную информацию, на время предоставления дополнительной информации приостанавливается оказание юридических услуг по Онлайн-заказу).

   СРОК ДЕЙСТВИЯ, ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ОФЕРТЫ

   1. Акцепт Оферты Заказчиком в соответствии с п. 1.3. настоящей Оферты, влечет заключение Договора оказания юридических услуг на условиях Оферты (статья 438 Гражданского Кодекса РФ).
   2. Договор вступает в силу с момента Акцепта Оферты Заказчиком и действует:
      1. до момента исполнения Сторонами обязательств по Договору, а именно оплаты Заказчиком стоимости Услуг и оказания Исполнителем юридических услуг, акцептированных Заказчиком.
      2. до момента расторжения Договора.
   3. Исполнитель оставляет за собой право внести изменения в условия Оферты и/или отозвать Оферту в любой момент по своему усмотрению. В случае внесения Исполнителем изменений в Оферту, такие изменения вступают в силу с момента опубликования, если иной срок вступления изменений в силу не определен дополнительно при их опубликовании.

   Нововведения в законодательстве, касающиеся ЗАО

   Ранее АО с числом акционеров менее 50 сами могли вести списки держателей ценных бумаг. В большинстве случаев это делалось с многочисленными нарушениями процедур, установленных законодательством для эмитентов.

   Небольшие, из одного или нескольких участников, компании, на бумаге существовавшие в форме ЗАО, не являлись таковыми по сути. Мелкие эмитенты зачастую не утруждали себя соблюдением требований по учету акционеров. Нарушения касались в основном самого наличия списка акционеров, публикации правил ведения реестра, разработки внутренних регламентов для ответственных лиц.

   Законы, вступившие в силу в 2014 году (№ 99-ФЗ от 05.05.14 г. и № 142-ФЗ от 02.07.13 г.), привнесли новшества в функционирование ЗАО:

   • с 1 сентября сама форма закрытого акционерного общества упразднена и переименована в «непубличное АО»;
   • с 1 октября любое АО, независимо от количества акционеров, не вправе самостоятельно вести реестр и обязано передать его Регистратору.

   Реорганизация АО в ООО: налоговый учет

   Организации при реорганизации, наряду с иными налогоплательщиками, должна перечислять налоги и подавать налоговые декларации. На новую организацию возлагаются обязанности по уплате налога за реорганизованное лицо. То есть новое юрлицо в этом случае выступает в роли правопреемника, а в нашем случае – это ООО.

   Важно! Права и порядок исполнения обязанностей по уплате налога для нового лица устанавливаются те же, что и для обычных налогоплательщиков.

   Сроки уплаты налогов также не меняются. Соответственно, если компания до реорганизации не перечислит необходимые налоги, то эта обязанность переходит к ООО (к ее правопреемнику). Что касается упрощенцев, то за налоговый период для них принимают календарный год. Но при реорганизации этих лиц данный период может быть и изменен. Как отмечалось выше, устанавливается он следующим образом: с 1 января года, в котором деятельность организации прекращена и до дня госрегистрации прекращения деятельности организации.

   Для нового общества первый налоговый период будет равен промежутку времени от даты регистрации до 31 декабря года регистрации. Весь период до момента реорганизации АО на УСН ведет книгу учета доходов и расходов в соответствующей форме, применяемой организациями и предпринимателями на упрощенке. С даты регистрации ООО, общество ведет свой учет уже в новой книге. Налогоплательщики на УСН представляют в налоговые органы декларацию по данному налогу. Соответственно, обязанностью АО является подача данной декларации за последний налоговый период.

   Важно! Если декларации реорганизуемой компании (в нашем случае АО), необходимые для представления в связи с требованиями законодательства, представлены не будут, то эта обязанность переходит к организации -правопреемнику (в нашем случае ООО).

   Подача декларации организацией-правопреемником необходима для того, чтобы можно было определить налоговые обязательства реорганизованной компании на конец налогового периода. Если у правопреемника обязанность по представлению деклараций по определенным налогам не предусматривается, то это не освобождает ее от подачи деклараций по налогам реорганизуемой компании.

   Специальных сроков для сдачи декларации по последнему налоговому периоду Налоговый кодекс не предусматривает. Но, сроки для подачи декларации и уплате налогов для правопреемников остаются без изменений. Это означает, что подать декларацию необходимо не позднее срока предоставления в том периода, в котором реорганизация была проведена. Таким образом, АО подлежащее реорганизации должно сдать декларацию по УСН за последний свой налоговый период до завершения процесса реорганизации. Если АО декларацию не подаст, то ООО в качестве правопреемника должна будет это сделать. Сроки подачи устанавливаются согласно срокам для представления декларации по УСН для иных налогоплательщиков.

   Возвращаясь к нашему примеру можно сделать вывод, что АО обязано представить декларацию по УСН за последний налоговый период не позднее 30 ноября 2018 года. Если АО это не сделает, то реорганизованная организация (ООО) принимает на себя данную обязанность. ООО отчет должно будет представить в срок до 31 марта 2021 года.

   Реорганизация ЗАО в ООО пошаговая инструкция

   Почему необходимо реорганизовать ЗАО? Профессиональный реестродержатель или процедура реорганизации? Реорганизация ЗАО в ООО: как преобразовать ЗАО в ООО в два простых шага? Какие документы и в какие сроки представлять в налоговую? Как правильно их оформить? Ответы на эти и другие возможные вопросы о реорганизации ЗАО в форме преобразования в ООО – в статье «Фирммейкер».

   • Реформа гражданского законодательства активно затронула сферу корпоративной архитектуры, вслед за обязанностью передать ведение реестров акционеров профессиональным реестродержателям поставила акционерные общества закрытого типа (ЗАО) перед выбором: оплачивать услуги таких профессиональных организаций при ведении реестра или задуматься о смене организационно-правовой формы на ООО.
   • Большинство ЗАО гибко отреагировали на изменения законодательства, избрали второй вариант и продолжительное время успешно функционируют в форме обществ с ограниченной ответственностью, однако «отголоски» изменений в ГК РФ продолжают встречаться.
   • В том случае, если Ваше ЗАО до настоящего времени стоит перед выбором одного из вариантов, Фирммейкер рекомендует поступить следующим образом:

   Важно!При выборе реестродержателя получите коммерческое предложение средней стоимости услуги за год. Стоимость услуг реестродержателей может оказаться существенной. При выборе реорганизации обратитесь к Уставу ЗАО – в нем предусмотрены условия, основания, порядок его преобразования в ООО.

   
   

   Похожие записи:

   • Помощь молодоженам от государства в России в 2022 году
   • Какие документы нужны для получения 13 процентов от покупки квартиры в ипотеку 2022 году
   • Тема 1. Понятие и история развития кадастра в России