Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Исковое заявление о признании недействительной кабальной сделки». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В 2013 году Высший Арбитражный Суд РФ опубликовал проект «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации». В документе даны некоторые пояснения сущности кабальной сделки.
Специфика признания сделки кабальной, если она заключена между юридическими лицами
Признать сделку между юридическими лицами кабальной достаточно сложно. Тяжелым стечением обстоятельств для предпринимателей и бизнесменов является тот факт, что организация не имела других способов разрешения данного вопроса, как только совершение данной сделки.
Если будет доказано, что можно было использовать иные выходы из ситуации, то сделка не будет признана кабальной, то есть оспорить и признать ее недействительной будет невозможно.
В случае совершения сделки, которая приводит к банкротству компании или вынужденному слиянию с более крупной корпорацией, пострадавшая сторона, сумевшая доказать кабальный характер сделки еще имеет право потребовать компенсацию за понесенные убытки на основании статьи 53, пункта 3 ГК РФ.
В суде к исковым заявлениям от юридических лиц о признании кабальной сделки недействительной относятся крайне осторожно и с большим вниманием.
Это связано с тем, что бизнесмены иногда сознательно идут на соглашения на невыгодных для себя условиях, но не в связи с тяжелыми жизненными обстоятельствами, а из-за боязни еще большего ухудшения экономического положения. Но такой вариант не относиться к числу кабальных сделок.
Не признается кабальной сделка, в результате которой сильно пошатнулся бизнес предпринимателя, но это было связано с его коммерческими просчетами, и предполагать, что так произойдет никто не мог, тем более, вторая сторона, которая в данном случае не является заинтересованной в возможности использования ситуации в корыстных целях.
В каких случаях сделки не признаются кабальными?
Как мы уже упоминали ранее, сделка не признается кабальной, если была заключена по легкомысленности, незнанию, в состоянии небольшого алкогольного опьянения, на спор, в результате «приступа» невероятной щедрости.
Не является кабальной сделка, которая была совершена, когда человек находился в болезненном состоянии и мог чего-то не понять или неправильно истолковать (в этом случае при подаче иска лучше опираться на статью 177 ГК РФ).
К соглашениям кабального характера не относится факт признания брачного договора недействительным на основании статьи 44, пункта 2 Семейного кодекса РФ, даже если за этим последует невыгодные условия дальнейшего существования одного из супругов.
Внешнее сходство с кабальной сделкой в данной ситуации присутствует. Но она не находится в стадии тяжелого стечения обстоятельств, которым воспользовались в корыстных целях.
Верховный суд рассказал, как оспаривать кабальные сделки
Евгения Ефименко
Верховный суд сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, которые обычно практически невозможно оспорить.
Он проанализировал дело женщины, которая, страдая тяжелым заболеванием, должна была еще и помогать близким: немощной старушке-матери и непутевому сыну, которого осудили по уголовной статье. Она оспаривала продажу единственного жилья для них троих, которое передала сожительнице сына за бесценок.
Две инстанции решили, что женщина пропустила срок исковой давности. ВС счел, что его можно было восстановить, и дал указания, как пересмотреть дело по сути.
Примеров успешного оспаривания кабальных сделок почти нет из-за сложности доказывания, утверждает ведущий юрисконсульт «КСК групп» Елена Цатурян.
Более того, есть практика, подтвержденная на уровне Верховного суда, что истец теряет право на оспаривание сделки, если продолжал или продолжает ее фактическое исполнение, развивает свою мысль партнер МКА «Горелик и партнеры» Лада Горелик.
В то же время ей очевидно, что в жизни немало договоров заключаются на невыгодных условиях при стечении довольно тяжелых обстоятельств. В этих случаях пригодятся разъяснения из недавнего определения Верховного суда (дело 19-КГ17-10).
Он четко сформулировал стандарт доказывания по кабальным сделкам, считает управляющий партнер юрфирмы «Солнцев и партнеры» Станислав Солнцев. Кроме того, комментирует он, ВС признал возможным восстановление срока обжалования по ст. 205 ГК, то есть открыл дорогу для оспаривания «старых» соглашений, что особенно актуально для споров вокруг недвижимости.
Инструкция по составлению иска
Начинаем составление искового заявления с шапки, в которой мы пропишем полное наименование судебного органа, сведения о сторонах и, если таковые заявлены, их представителях. В случае рассмотрения спора с участием юридических лиц без представителей обойтись не выйдет.
Далее по документу мы разъясняем суду и всем остальным участникам процесса сложившуюся ситуацию, которая и стала причиной обращения в орган правосудия с исковым заявлением. Отмечаем, что ваши права и интересы затрагиваются действием незаконной сделки. Мало будет просто указать не сам факт незаконности сделки, придётся ещё аргументировать позицию и подтвердить её ссылками на нормы законодательства, фактические обстоятельства дела. Порой для признания сделки ничтожной потребуется проведение какой-либо экспертизы. В качестве примера приведём почерковедческую экспертизу, которая покажет, чьей руке принадлежит оставленный на бумаге автограф. Пожалуй, это самое популярное основание для оспаривания сделки.
Следующим шагом оставляем ссылки на нормы процессуального кодекса, в рамках которого и рассматривается ваше гражданское дело (АПК или ГПК), просим суд признать сделку недействительной.
Как признать сделку кабальной?
Признание сделки кабальной возможно только по решению судебной инстанции. Чтобы государственный судебный орган начал судопроизводство, потерпевшему необходимо подать исковое заявление. Процедура признания сделки мнимой требует весомых доказательств со стороны потерпевшего участника соглашения.
В первую очередь, ему следует доказать судебной инстанции, что у второй стороны кабальной сделки были корыстные намерения, т. к. зачастую ответчики предоставляют в свое оправдание иные доводы. Например, они изъявляли желание помочь потерпевшему в кратчайшие сроки и не держали злого умысла при заключении сделки. Глава судебного учреждения признать сделку кабальной сможет, но в случае если будут предоставлены весомые факты и доказательства ее недействительности.
Потерпевший вправе обратиться в судебную инстанцию с прошением о признании сделки кабальной в строго установленные сроки. Российское законодательство определяет срок обращения в суд — 1 год. Указанный временной период отсчитывается с момента заключения соглашения.
При обращении в судебное учреждение с исковым требованием о признании мнимой сделки недействительной, требуется оплатить государственную пошлину. Размер государственного взноса зависит от стоимости имущества, в отношении которого было заключено кабальное соглашение.
В какую судебную инстанцию обращаться истцу, также зависит от стоимости имущества, которое фигурировало в кабальной сделке. Обращение подается в суд по месту жительства ответчика, а именно в:
- районный, если цена иска превышает 50 000 рублей;
- мировой, если цена иска не превышает 50 000 руб.
Примеры и различия ничтожных и оспоримых сделок
Ничтожные сделки недействительны сами по себе и не требуют признания их таковыми через суд. Примеры ничтожных сделок:
- совершены лицом, который в силу закона не имеет права ее совершать. Например, недееспособным или ребенком до 14 лет. Если, допустим, ребенок 12 лет по собственному желанию и без ведома законных представителей продаст свой велосипед другу, эта сделка будет ничтожной.
- нарушена форма сделки, например, для завещания требуется письменная форма, и если оно составлено устно, эта сделка будет ничтожной, то есть не повлечет за собой никаких правовых последствий.
- нарушено требование о регистрации сделки, например, право собственности на недвижимое имущество должно быть зарегистрировано, в противном случае сделка будет ничтожной.
В каких случаях брачный договор можно оспорить?
Существует несколько условий, при наличии которых брачный договор можно оспорить. В частности, к ним относят:
- заключение контракта в момент, когда один из супругов введен в заблуждение и не осознает последствий этой сделки;
- заключение договора под угрозами, в результате применения насилия или обмана (т.е. одна из сторон не могла свободно изъявлять свою волю);
- оформление сделки с ограниченно дееспособным супругом без согласия его попечителя (в дееспособности, как правило, ограничиваются граждане, которые злоупотребляют алкоголем или наркотиками);
- заключение контракта с супругом, который на момент оформления сделки временно не мог осознавать последствия своих действий (например, находился под воздействием приступа заболевания, алкоголя, наркотических средств и т.д.).
Недействительные сделки: договор между юридическими лицами
Заключение кабальной сделки между юрлицами несет за собой высокие финансовые риски. Например, случаи, когда предпринимателю грозит признание банкротства, и он готов принять предложение конкурентов о выкупе предприятия на невыгодных для него условиях.
Как показывает практика, сделка, заключенная между двумя организациями на невыгодных для одной стороны условиях, сложно признать кабальной. В первую очередь, здесь необходимо предоставить доказательства, что несущая убытки организация не имела других способов решения проблемы, кроме как заключить кредитный договор на невыгодных для себя условиях. В случае, если другая сторона докажет наличие у потерпевшей стороны иных выходов из сложившейся финансовой ситуации, скорее всего, сделка не будет признана кабальной, и, соответственно, договор нельзя будет оспорить или признать недействительным.
В соответствии со ст. 53 п. 3 ГК РФ сделка может быть признана кабальной, если после ее заключения потерпевшая сторона оказалась банкротом или была вынуждена присоединиться к более крупному предприятию. В данном случае заемщик, представивший необходимую доказательную базу, вправе потребовать от ответчика компенсацию за понесенный ущерб.
В случае с юридическими лицами не относятся к кабальным сделкам:
- договора, заключенные вследствие опасения ухудшения экономической ситуации;
- договора, заключенные в целях восстановления финансового состояния предприятия, снижение которого произошло вследствие просчета предпринимателя (вторая сторона не будет считаться заинтересованной использовать возможность в своих корыстных интересах).
При признании сделки недействительной существенное значение имеет срок исковой давности. Для оспоримой формы предъявить требования можно только в течение года. Исчисление начинается с момента, когда заявитель узнал об обстоятельствах и основаниях. Если судом признана недействительной ничтожная сделка, это позволяет предъявить соответствующие требования о применении последствий. Граничный срок – 3 года. Исчисление начинается с момента, когда наступило начало исполнения такой сделки. Если требования предъявляет не сторона по соглашению, трехгодичный срок начинает исчисляться с момента, когда такому субъекты стало известно о начале исполнения соглашения. При этом законом установлен граничный срок исковой давности для лиц, которые не являются сторонами ничтожной сделки – 10 лет. Учитывая, что очень высока вероятность сокрытия такой информации, особенно в деяниях по статье 179 ГК, вопрос сроков считается ключевым в судебном разбирательстве. Квалифицированные юристы Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» помогут разобраться в процессуальных правах и своевременно воспользоваться ими.
Правовое сопровождение разбирательства
Профессиональная юридическая поддержка судебных процессов означает, что специалист дает заключение о целесообразности и перспективах спора, полноценном анализе ситуации, предоставляет консультационные и разъяснительные услуги, составляет и подает иск о признании сделки недействительной, комплектует необходимые документы, решает все сопутствующие вопросы. Без опыта и подготовки самостоятельно аргументировать позицию в суде сложно. Юрист помогает провести переговоры, разрабатывает стратегию поведения для минимизации рисков, умело владеет наработками судебной практики и использует их в процессе. Делегирование полномочий специалистам в реалиях сегодняшних дней не просто выгодное решение, а проявление эмоционального интеллекта. Бизнес невозможен без рисков, но это не означает, что их нельзя снизить. При признании сделки недействительной имеет место отстаивание не только финансовых интересов, но и деловой репутации. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» помогает восстановить справедливость.
Какие бывают виды недействительных сделок?
Недействительные сделки могут быть двух видов:
Ничтожные сделки недействительны независимо от признания этого судом. Например, ничтожными являются притворные; мнимые сделки; а также совершенные с целями, заведомо противоречащими основам правопорядка и нравственности; совершенные без обязательного нотариального удостоверения; нарушающие требования закона.
Оспоримые сделки могут быть признаны недействительными только по решению суда. Например, будет считаться оспоримой кабальная сделка; заключенная под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.