Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как продать ООО с одним учредителем 2022 с долгами». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Закрывала, но давно (сама, без юристов и нотариусов). Проходила полную проверку в налоговой, во всех фондах (особенно весело было в налоговой когда там сказали, что включили нас в план на следующий год — ждите!).
Причины, по которым владельцы продают компанию, бывают разными. Одному срочно нужны деньги, другой хочет расстаться с конфликтными партнерами.
Расскажите налоговой о смене руководителя
Как только новый владелец ООО получит документы из налоговой, он должен сообщить об изменениях в составе ООО банку, который обслуживает его расчётный счёт.
Если у компании новый руководитель, об этом нужно сообщить в налоговую.
Стоимость юридического лица никак не устанавливается законодательно. Стороны должны определить ее самостоятельно, на рыночных критериях, с учетом ряда факторов. Однако нельзя выставлять минимальную сумму, не соответствующую рынку. Также нужно включить размер уставного капитала и имущество, принадлежащее организации.
Получение справки из госреестра. В течение 6 рабочих дней сотрудники налоговой службы проверяют документацию и вносят новые данные об обществе в госреестр. Иск о возмещении убытков, причиненных деятельностью бывшего собственника, подается в арбитражный суд по месту регистрации предприятия. Данной процедуре предшествует анализ бухгалтерской и прочей финансовой документации, действующих и «закрытых» договоров, переговоры с кредиторами фирмы и т.п.
Договоритесь с партнёрами о продаже компании
Прежний собственник фирмы не должен больше платить по долгам. Плюс он получает деньги по результатам заключения сделки. Но, стоит учитывать, что если действия бывшего учредителя станут причиной возбуждения дела, ему придется отвечать в соответствии с действующим законом. Новый собственник отношения к этому не имеет.
Брокеры оценивают качество дебиторской и кредиторской задолженности и помогают с инвентаризацией. Если эту процедуру провели перед покупкой компании, то на ее основе и оценивают бизнес. Если после, то цена может измениться уже после сделки — если это прописано в договоре.
Если у общества с ограниченной ответственностью накопилось большое количество долгов, это не значит, что фирму нужно непременно закрывать. Существует довольно интересная альтернатива: компанию можно просто продать. Это вполне реальная действующая практика. Но для этого стоит разобраться, как продать фирму с долгами, чтобы потом ни у кого не возникло проблем.
Иногда в деянии имеются признаки сразу нескольких составов преступления, что увеличивает строгость и сроки наказания.
В настоящей статье речь пойдет о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.
Но будущему владельцу должны сообщить обо всех долговых обязательствах, которые в принципе есть у фирмы, причём в полном размере. Если после продажи вскроются новые долги или выяснится, что сумма имеющихся на самом деле больше, то тогда бывшему собственнику могут предъявить претензии в рамках субсидиарной ответственности.
Александр, если лавка не сдаёт отчетность более года, её ликвидирует налоговая. Сергей прав — в данном случае вы отвечаете как должностное лицо. Стоило озаботиться 34 формой сразу, как только вы узнали о существовании данной компании. На ТЖ есть инструкция, как проверить компанию при помощи интернет-ресурсов.
Потенциального покупателя никто не мешает начать искать в кругу знакомых, возможно, деловых партнёров. Ещё один вариант – опубликовать объявление о продаже компании. Но вы должны разобраться в том, какие именно преимущества получит будущий владелец, показать их. Вам надо составить деловое предложение, а не попросить спасти себя от банкротства.
Шаг 5
Уголовное дело в отношении прежнего владельца возбуждается по заявлению нового участника. К заявлению прилагаются копии:
- учредительных документов;
- договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи или иных документов, подтверждающих факт возмездного отчуждения доли в ООО;
- бухгалтерской и налоговой отчетности;
- финансово-хозяйственных документов, позволяющих сделать вывод о наличии неисполненных долговых обязательств и др.
Третий вариант, реорганизация, наиболее оптимален для фирмы, так как реорганизация может быть проведена в виде слияния или присоединения, однако не всегда может решить долговые проблемы фирмы.
Александр Д, вам нужно подать в регистрирующий орган того субъекта, в котором открыто ООО, заявление по форме Р34001.
Условно можно все возможные причины продажи ООО разделить на несколько групп:
- проблемы хозяйственного порядка (долги по зарплате, налогам, перед контрагентами);
- внутрикорпоративный конфликт;
- форс-мажорные обстоятельства.
Александр Д, вам нужно подать в регистрирующий орган того субъекта, в котором открыто ООО, заявление по форме Р34001.
При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.
Какие есть способы продажи компаний
Организация является объектом, который потенциально может приносить прибыль. Изначально ООО и создается для данной цели. Однако это не означает, что такой объект не может стать предметом договора купли-продажи.
Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.
Полный перечень документов рекомендуется уточнить у нотариуса, который будет заниматься оформлением сделки.
- Уведомление фискальных органов. После того как все бумаги собраны, а количество участников общества сократилось до одного — нового владельца, пора уведомить налоговую службу, чтобы официально ввести его в состав бенефициаров.
У юрлица могут быть долги перед:
- налоговой инспекцией, внебюджетными фондами (пенсионным, социальным страхованием);
- кредитными организациями, контрагентами;
- сотрудниками компании (задержки по выплате заработной платы).
Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.
- Оценка действующей компании
Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.
Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.
- Постараться найти хорошего покупателя
Поэтому я расскажу именно о продаже доли в ООО через договор купли-продажи. Такая схема называется share deal. Реже применяют схему asset deal, то есть продажу имущества — станков, оборудования, здания. Но в этом случае само юрлицо остается в собственности у бывшего владельца.
Таким образом, продать ООО с долгами можно, если потенциальная выгода будущего владельца превысит совокупный объём всех задолженностей. В первую очередь делается ставка на хорошую репутацию и доверие покупателей.
Простейшим способом ликвидации ООО с незавершенными долговыми обязательствами перед бюджетом, поставщиками или подрядчиками является продажа фирмы, в результате чего происходит смена владельцев, участвующих в дальнейшей деятельности организации и несущих ответственность за ее работу.
Можно ли продать фирму с задолженностью?
Чаще всего такие вопросы решаются через знакомых, по связям. У вас дела идут не очень хорошо, вы подумываете о продаже, и тут какой-нибудь ваш друг или знакомый спрашивает, не хотите ли вы продать бизнес. Вы обговариваете все нюансы и заключаете выгодную сделку. Но так бывает далеко не всегда. Если вы решили продать бизнес, вы должны знать, кому будете предлагать его купить. Вариантов здесь несколько.
- Предложить конкурентам. Если один из ваших конкурентов – крупная, расширяющаяся компания, они наверняка захотят купить ваше предприятие во-первых, для того, чтобы избавится от конкурента, а во-вторых чтобы расширить свою фирму. Но здесь нужно соблюдать осторожность. Некоторые нечестные компании под предлогом покупки выведывают у конкурентов все секреты, а потом отказываются платить. Чтобы такого не было, самую важную информацию нужно хранить в секрете до конца. И это касается не только конкурентов, но и любых покупателей вообще.
- Специальные бизнес-форумы. Там достаточно часто появляются предложения о покупке и продаже. Вы можете разместить своё предложение в одном из обсуждений или найти там человека, предлагающего купить компанию.
- Разместить объявление о продаже в интернете. Очень много таких объявлений на бесплатных досках. Очень популярным в последнее время стал сайт ru.
Нередко предприятия, «отягощенные» долгами, имеют отличную репутацию, положительную кредитную историю или дорогостоящие лицензии на редкие виды работ. Эти фирмы могут и будут приносить высокую прибыль. Нужно лишь расплатиться с кредиторами и обновить материально-техническую базу.
Дальнейшие действия будут зависеть от способа продажи, который вы изберёте. Существует три основных способа:
- Вхождение покупателя в состав учредителей;
- Продажа компании через нотариуса;
- Продажа путём смены учредителей.
Так как учредители, как правило, не участвуют в заключении сделок компании, отправке средств на счета контрагентов, поэтому ответственность за уклонение от уплаты налогов к ним не применима.
Покупка ООО, казалось бы, гораздо менее выгодная операция. Однако покупатели для фирм находятся всегда. В первую очередь это связано с нежеланием многих бизнесменов тратить огромное количество времени на сбор документов, оформление новой фирмы и т.п. К тому же, если продаваемая компания уже имеет достаточно прочное положение на рынке, можно будет не тратить время на её раскрутку.
Поэтому вопрос продажи ООО с долгами и последствия этой сделки — довольно актуальная тема для многих учредителей.
Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе.
Шаг 6. Уведомление банков и контрагентов
Обычно всеми расчётами занимаются профессиональные оценщики. Можно провести самостоятельные расчёты, но лучше обратится к специалистам. Так сумма будет вычислена точнее, а все расчёты будут соответственно задокументированы.
Юридически этот способ не считается продажей доли ООО в уставном капитале: с точки зрения закона, у компании просто появился новый учредитель, а старые вышли из состава общества. Договор купли-продажи составлять не нужно.
После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.
Условно все причины продажи можно разделить на такие группы:
- проблемы хозяйственного порядка (большая задолженность перед контрагентами, долги по зарплате, налогам);
- внутрикорпоративный конфликт;
- форс-мажор.
Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Я работаю юристом в сфере корпоративного права и помогаю предпринимателям продавать доли в бизнесе. Сопровождаю сделки по продаже маленьких и средних компаний.