Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Документы необходимые для регистрации юридического лица при реорганизации». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
В то же время, нормы ст. 84 Закона о недвижимости возлагают обязанность по предоставлению в Управление документов, являющихся основанием для осуществления государственной регистрации заявленного права на заявителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (к заявлению должны быть приложены документы, необходимые для ее проведения).
К сообщению прикладывается решение о реорганизации. На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.
Этап 2. Составление договора присоединения
После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
Вместе с тем, исходя из статьи 13.1 Закона о некоммерческих организациях, статьи 21 Закона об общественных организациях, а также пунктов 28 и 29 Административного регламента Минюста при регистрации НКО также подлежат заполнению данные листы заявления (Письмо Минюста России от 08.12.2016 № 11-141929/16).
В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично (оформляется решение единственного учредителя). В случае регистрации ЮЛ двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно (2 и более учредителя оформляют решение об учреждении компании протоколом).
Выбор налогового органа. Согласно российскому законодательству, обращаться нужно в инспекцию ФНС (Федеральную налоговую службу), расположенную в том же районе, что и юрлицо. Адресом регистрации обычно считают место пребывания руководителя.
Согласно законодательству России, юридическое лицо – это организация, созданная с определенной целью, имеющая в собственности обособленное имущество. Юрлицо может осуществлять имущественные и неимущественные права, а также вправе быть истцом или ответчиком в суде.
Рассмотрим поэтапно, каким образом должна быть осуществлена процедура реорганизации фирмы путем присоединения.
Решение о приостановлении предоставления государственной услуги принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной услуги. При этом течение указанного срока прерывается. Решение о приостановлении предоставления государственной услуги принимается не более чем на один месяц.
Внимание! Подпись заявителя на заявлении должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, за исключением случая, когда документы направляются в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя.
Согласно требованиям ст. 53 ФЗ № 14, все организации, которые участвуют в процедуре, должны заключить договор о присоединении. При этом договор должен утверждаться на общих собраниях каждой фирмы, что предполагает необходимость его предварительного составления. Результатом процедуры становится образование единого юридического лица, которое объединяет уставные капиталы всех присоединенных организаций. При этом присоединяемые фирмы утрачивают статус юридических лиц, то есть перестают существовать. Все права, которыми они обладали, переходят к организации, к которой иные фирмы присоединились в порядке правопреемства.
В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным.
Выбрать коды ОКВЭД (Общероссийский классификатор видов экономической деятельности), которые описывают деятельность будущей компании.
На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.
При проведении правовой экспертизы представленных документов государственный регистратор обязан принять необходимые меры по получению дополнительных сведений и (или) подтверждению подлинности документов или достоверности указанных в них сведений.
Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.
Вместе с тем следует отметить, что передаточный Акт должен быть заверен печатью, а также содержать заявленные на государственную регистрацию объекты недвижимого имущества.
После передачи уведомления, сотрудник регистрирующего органа должен внести в ЕГРЮЛ запись о том, что компания начала процесс реорганизации.
Укажите полное наименование юрлица, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (или вид юрлица), а также произвольную часть наименования.
Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. Юрлица, адрес которых находится в г. Москве и г.
Внимание! При направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!
Жалоба на решения, принятые руководителем инспекции, предоставляющей государственную услугу, и его действия (бездействие) подается в вышестоящий орган.
Документы, представляемые при регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 14 — Реорганизуемое юрлицо оспаривает отказ в регистрации реорганизации 1.
Как проходит регистрация юридического лица
При присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят права и обязанности присоединенного лица.
При этом, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Со своей стороны, кредиторы вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).
На общих собраниях, которые проводятся в каждой участвующей в процедуре фирме, на обсуждение ставятся вопросы о реорганизации с последующей ликвидацией, проводится голосование (открытое или закрытое). Решение о том, что фирма будет реорганизована, должно приниматься всеми (100%) участниками, которые должны проголосовать утвердительно. Решение должно заноситься в протоколы собраний.
По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.
Признать реорганизацию недействительной
Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.
- Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
- Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
- Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
- Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
- Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.
Если реорганизация принудительная, а компания не соблюдает законные требования и сроки, то управление делами передадут арбитражному управляющему.
С апреля 2018 года учредительные документы инспекции выдают в электронном виде. Однако по запросу пользователей в ведомствах выдают и бумажные документы.
В случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.
Как создать юридическое лицо: пошаговая инструкция и порядок
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1 ст.55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Это важный пункт: при реорганизации компании ее обязательства не обнуляются, а переходят к созданному юрлицу – правопреемнику. Правопреемник должен погасить все долги, уплатить штрафы и пени, наложенные на компанию до реорганизации, вне зависимости от того, было ли ему известно о долгах. Правопреемственность возникает при всех формах реорганизации, кроме выделения.
Комментарий: в Санкт‑Петербурге на базе Инспекции ФНС №15 функционирует Единый Центр Регистрации, в котором проводят процедуру регистрации всех юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Дистанционно: отправить письмо с объявленной ценностью и описью документов, либо воспользоваться электронным сервисом ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (требуется подтвержденная электронная подпись).
В данной статье рассмотрены правовые положения и особенности регистрации в Росреестре перехода права в отношении объектов недвижимости, в связи с реорганизацией Закрытого акционерного общества (далее ЗАО) путем слияния с Обществом с ограниченной ответственностью (далее ООО).
ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
Для реорганизации в форме присоединения начало процедуры реорганизации осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения ЮЛ, последнего принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации.
Например, разделение с одновременным присоединением, выделение с одновременным присоединением, разделение с одновременным слиянием или выделение с одновременным слиянием.
Порядок государственной регистрации юридического лица
В начале реорганизационной процедуры владелец предприятия должен обратиться в ФНС, чтобы сверить расчеты компании с кредиторами. Акт сверки будет готов в течение 5 рабочих дней после письменного обращения налогоплательщика.
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (п. 4 ст. 58 ГК РФ).